Et si je vendais mon entreprise aux salariés ?

Le savoir-faire, l'implication et la motivation des salariés est un des éléments les plus importants de la pérennité d'une entreprise. Le cédant le sait bien et il doit naturellement s'interroger sur les conditions d'une transmission d'entreprise en interne. 

Dans ce schéma, il n'est pas nécessaire de rechercher des repreneurs extérieurs et cette situation a l'avantage d'une transition en douceur avec la préservation des équipes et de la culture d'entreprise. Comment faire une radiographie et poser un diagnostic sur ce sujet ? Est-ce toujours une bonne solution ?

Les bonnes questions à aborder avec les salariés  

• Comment évoquer ce sujet, parfois tabou, en confidentialité et en confiance pour avoir leur avis ? Il y a-t-il un ou plusieurs salariés intéressés par la reprise de la société ? Quelles sont leurs interrogations, leurs motivations, leurs attentes ?

• Peuvent-ils s'entendre et porter un projet de reprise commun ? Quel est celui ou celle en mesure d'en assurer le leadership ? Les salariés sont-ils conscients et prêts à assumer les responsabilités et les contraintes du dirigeant mandataire d'une société ?

• La reprise en Scop (société coopérative) est-elle possible ? Il y a des solutions de transmission progressive de l'entreprise aux salariés avec des aides financières et un accompagnement complet du cédant et des repreneurs par les spécialistes de l'Union Régionale des Scop. 

• Les salariés sont-ils capables de mobiliser leur épargne personnelle (avec l'accord de leur conjoint) pour constituer un apport suffisant pour être crédible auprès des banques ? Sont-ils conscients de la portée d'un emprunt bancaire et de l'exigence de résultats et d'une performance d'entreprise dopée pour faire face à la dette d'acquisition ?

• Quelle est la valorisation de l'entreprise pour les salariés ? Le prix est généralement plus faible que celui demandé aux repreneurs extérieurs à l'entrepise (personnes morales ou personnes physiques) mais dans quelle proportion ?

• Quel montage financier de l'opération ? Faut-il envisager un crédit vendeur du cédant ? Selon quelles modalités ? Quid de l'immobilier d'entreprise loué à la SCI familiale du dirigeant ? Existe-il des garanties pour le paiement ? 

Devoir moral de réussite et accompagnement du cédant

Attention à ne pas créer un problème, faire naître de faux espoirs ou démotiver les salariés si la cession de l'entreprise n'est pas à leur portée financière, trop compliquée ou trop risquée. Il faut conduire une réflexion sereine, argumentée et dépassionnée avec discrétion et confidentialité. L'objectif est de s'entendre sur toutes les conditions de la réussite de l'opération car la transmission aux salariés n'a pas le droit à l'échec. Quelles solutions si, après la cession, la situation financière de la société ne permet pas de faire face aux engagements et si les loyers immobiliers ne sont pas réglés ? 

La transmission ne doit pas laisser le cédant sur un sentiment d'inachevé ou culpabilité. Le dirigeant a naturellement un devoir moral d'accompagnement plus important dans le schéma de la cession aux salariés. En même temps, il est nécessaire qu'il sache rapidement se détacher de son " bébé " pour faciliter la tâche des repreneurs en interne qui apportent du sang neuf, une nouvelle impulsion et vision à l'entreprise. 

On met tous les sujets sur la table pour appréhender et évacuer tous les " non-dits " des parties intéressées. Une bonne façon de traiter ces questions est de faire appel aux conseils habituels de l'entreprise : l'expert-comptable, l'avocat, le conseil juridique, le notaire, le conseiller patrimonial, l'expert en transmission d'entreprise... On associe étroitement dans ces réflexions le conseiller bancaire ; les banques apportent toujours une expertise pertinente pour analyser la faisabilité de la transmission d'entreprise aux salariés et elles ont une position de juge de paix sur le montage financier.  

La cession d'une entreprise se prépare soigneusement et longtemps à l'avance avec l'aide de professionnels

La réflexion est très riche d'enseignements pour cerner l'ensemble des conditions à réunir pour la cession en interne. Si cela n'est pas le cas, elle va permettre d'acter la nécessité de trouver un repreneur extérieur, soit une entreprise faisant une croissance externe, soit un repreneur personne physique. Les salariés sauront très bien le comprendre et seront rassurés de savoir qu'une démarche sérieuse de recherche de repreneurs est mise en oeuvre pour assurer la pérennité de l'entreprise et des emplois. Il faut rester ouvert sur les schémas ; il peut arriver, au final, qu'une solution de cession à un repreneur extérieur soit trouvée en associant des salariés clés à la reprise. 

Beaucoup de dirigeants méconnaissent les étapes, la complexité et la durée d'une transmission d'entreprise. Ils remettent à plus tard ce sujet délicat qui les interpelle et qui implique souvent une remise en question personnelle. Naturellement optimistes, ils ont l'espoir d'une solution miracle qui se fasse toute seule.

La cession d'une entreprise se prépare longtemps et soigneusement avec l'aide de professionnels. Dans tous les cas, le parcours pour mener à bien la transmission de sa société, avec tous les aléas humains..., est une des aventures professionnelles les plus marquantes et intéressantes pour le dirigeant. 

Jean-Yves Lestrade, FRANCESSION Grand Est 

jylestrade@wanadoo.fr - Tél : 06 08 31 68 86

PAR LAURENT SIATKA 

30 MAI 2023

LA GAZETTE Moselle

Jean-Yves Lestrade : «La cession d’une entreprise est une affaire d’équipe»

Très présent en Moselle, le réseau FRANCESSION a amélioré sa position dans le palmarès 2022 des cabinets de fusions acquisitions de Fusacq, référence de la profession, se classant second dans le top 7 des cabinets les plus actifs en France. Il se retrouve pour la deuxième année consécutive sur le podium au 3e rang national en nombre d’opérations réussies. Son consultant expert mosellan, Jean-Yves Lestrade, revient sur les derniers mois et évoque ceux à venir. Avec raison et passion : tel est le personnage. 

FRANCESSION a réalisé 36 opérations en 2022 sur le territoire hexagonal, dont 22 cessions d’entreprises, 11 acquisitions et 3 levées de fonds. Elles concernent des entreprises se situant dans des activités variées : édition de logiciels, matériaux de construction, distribution alimentaire, transport logistique, hôtellerie de plein air, fabrication de pièces plastiques, e-commerce, électricité et second œuvre du bâtiment, location de matériel, menuiserie… La taille des entreprises conseillées par les experts du réseau couvre un large éventail de TPE/PME/PMI. Trois opérations ont concerné des sociétés réalisant plus de 30 M€ de chiffre d’affaires. FRANCESSION est entré cette année dans sa 15e année d’existence, fort de seize cabinets de fusions acquisitions. L’un d’entre eux œuvre sur le département de la Moselle, piloté par Jean-Yves Lestrade, consultant indépendant. Une trajectoire émérite : diplômé d'une Ecole Supérieure de Commerce, il a occupé des postes à responsabilité dans la banque d'entreprise (LCL), le financement d'investissement immobilier d'entreprise (ALSABAIL en Alsace), le secteur du BTP à l'international (EIFFAGE) et le conseil en stratégie d'investissement. 

Attentisme ambiant...

Depuis une quinzaine d’années, il met son expertise dans un métier où il lie passion et contact humain. Sa connaissance affinée des réseaux et professionnels des opérations d’acquisitions cessions de sociétés en fait un spécialiste dans la transmission d’entreprises familiales : «Dans le contexte économique actuel, compliqué et incertain, il s’agit là d’un sujet stratégique pour la pérennité de nos PME et PMI familiales», assure-t-il. De son parcours éprouvé aux rencontres faites sur nos territoires, il poursuit : «Ces opérations sont avant tout des histoires de femmes et d’hommes, d’investissements de vie. Trouver l’alchimie entre cédant et repreneur demande une minutieuse préparation en amont. Il n'y a rien qui doit au hasard.» Jean-Yves Lestrade livre cette analyse : «Le climat du marché de la transmission d’entreprise est marqué par l’attentisme et les délais pour dénouer les opérations s’allongent. On estime que le nombre de cessions et acquisitions de PME et ETI a baissé d’environ de 10 % en 2022. » Pour lui, "tous les obstacles, difficultés et échecs rencontrés durant le processus de recherche de repreneurs sont des étapes indispensables pour préparer le processus de cession et réussir l’opération aux meilleures conditions possibles. L’état d’esprit des vendeurs a évolué avec les crises successives, les cédants ont pris conscience qu’il ne faut surtout pas attendre pour vendre. D’ailleurs, l’âge moyen d’un cédant a fortement baissé : il est de 45 ans." 

Une question de confiance et de respect

On l’a compris, la valorisation de l’entreprise apprend que la seule valorisation d’entreprise comptant est celle d’une offre financée d’un repreneur sérieux. Les banques et financeurs ont un rôle de juge de paix sur la faisabilité et la cohérence du montage financier. Jean-Yves Lestrade en est convaincu : «La recette gagnante de la réussite de l’opération de cession est le travail en équipe tout au long du processus entre le cédant, le conseil en cession, l’expert-comptable et l’avocat. Ici, le conseil en transmission joue un rôle essentiel de catalyseur dans la chaîne des professionnels sans lesquels les opérations ne pourraient pas se conclure par un succès.» Dès lors, au terme d’une année 2022 qui a été plutôt positive pour l’activité de cession et acquisition d’entreprise, quid de 2023 ? Jean-Yves Lestrade utilise là les mots d’un optimisme raisonné et raisonnable, pragmatique : «Malgré le peu de visibilité sur l’évolution de la situation géopolitique, nous restons confiants pour cette année, forts du portefeuille d’activité de FRANCESSION qui reste bien orienté. Plus de 100 missions sont en cours en permanence pour des transmissions d’entreprises et levées de fonds. Notre avantage, c’est l’ancrage local d’un expert ayant une grande pratique du métier et la densité d’un réseau national de référence pour la transmission des PME et PMI familiales.» En Moselle, perçoit-il de belles opérations à venir ? Parce que la confidentialité est une règle de l’art et un imposé dans ce type d’affaires, Jean-Yves Lestrade répond par l’affirmative, sans en dire davantage. Expert de son métier, de ses territoires, lui sait bien que le maître mot est «confiance» entre les acteurs de l’écosystème de la cession acquisition. Ajoutant, «la déontologie et le respect des partenaires».

Transmission d'entreprise : six observations de bons sens sur le bilan

Vous voulez vendre votre entreprise ou vous êtes en veille d’une opportunité de cession. Le bilan de votre société est un élément moteur pour la faisabilité de cette opération et pour l’optimisation de la valorisation de la société. Dans votre réflexion et de préparation, prenez en compte certaines remarques et observations du vécu.  

Gérer et placer la trésorerie  

Le repreneur cherche à mesurer les liquidités de l’entreprise qui sont réellement disponibles et dont il pourrait se passer. Le cédant doit avoir à cœur de faire fructifier les disponibilités de sa société. Si la trésorerie excédentaire n’est pas placée, cela laisse entendre que l’entreprise la mobilise pour son fonctionnement courant et donc qu’elle ne peut pas être prise en compte dans l’équation financière de la valorisation. Une société se pilote d’abord par sa trésorerie, pour André SIGONNEY. Les banques  établissent des suivis journaliers, hebdomadaires ou mensuels de la trésorerie de leur client, ce qui permet pour un observateur extérieur de juger du niveau de trésorerie nécessaire et de l’utilisation des autorisations bancaires. Pour Hervé LEFEUVRE, dans tous les cas, il faut préalablement à la cession optimiser la sortie de trésorerie excédentaire. Les acquéreurs ne sont pas intéressés par la trésorerie mais par l’outil de travail, de production, de négoce de l’entreprise.

Transparence sur la rémunération du dirigeant  

Vous n’y échapperez pas. Le niveau du coût salarial du cédant (salaire, charges sociales, voiture, frais professionnels, salaire et fonction du conjoint…) est à la base du calcul de retraitement du résultat. Il est décortiqué pour mesurer les marges disponibles par rapport à une rémunération dite « standard » de dirigeant. Un salaire en-dessous de la moyenne impacte sans discussion possible le calcul de la « rentabilité normative » de l’entreprise à céder et donc sa valeur finançable et de marché.

Distribuer régulièrement les résultats

Il n’est pas rare, par prudence, par confort ou pour des raisons de fiscalité, que le dirigeant évite ou limite au strict minimum la distribution de résultats. Au fil des années, les fonds propres de l’entreprise (capital, réserves, report à nouveau, résultat) grossissent au point parfois de constituer un handicap pour la cession qui prend toujours en compte le niveau des capitaux propres. Dans l’optique de la vente, cette approche doit être changée d’autant plus, comme le précise Alain BAUMANN, que les nouvelles dispositions fiscales dites « flat tax » ne pénalisent plus le versement d’un dividende. Il est conseillé de prendre  l’habitude de distribuer les résultats qui ne sont pas nécessaires au bon fonctionnement de l’entreprise. Une entreprise qui est habituée à distribuer des dividendes est mieux préparée à sa cession qui implique ensuite une ponction significative de la rentabilité pour assumer les échéances de la dette d’acquisition.

Travailler à la régularité et lisibilité des comptes   

Il faut offrir une compréhension simple du bilan, nettoyer et provisionner les comptes qui seront scrutés à la loupe au moment de l’audit d’acquisition, éviter un changement de date de clôture du bilan qui complique l’analyse des données comparatives pour le repreneur et ses partenaires bancaires. Tout ceci doit être effectué le plus en amont possible pour éviter la méfiance des candidats repreneurs. La régularité des résultats est aussi une donnée essentielle. Pour Xavier LENNE, expert-comptable, une entreprise qui affiche des résultats réguliers est dans une situation financière qui est dans la réalité meilleure que celle qui se lit dans son bilan. Un bilan avec des bases saines et récurrentes va naturellement permettre d’accélèrer les négociations et le bouclage financier de l’opération, ce qui est dans l’intérêt du repreneur autant que du vendeur. C’est tout l’inverse quand les comptes sont irréguliers.

Le loyer doit être dans le marché et il ne faut pas l’augmenter

La question de l’immobilier est sensible. Le repreneur va chercher à s’assurer que le loyer payé par l’entreprise à la SCI du dirigeant est bien au prix standard du marché de l’immobilier d’entreprise sur le secteur. Une éventuelle hausse de loyer avant la cession est un point négatif qui donne souvent lieu à un retraitement du résultat, donc à une valorisation revue à la baisse.

Comprendre le No man’s land de la « finançabilité »

Si l’entreprise à céder n’a pas de rentabilité ou si son résultat « retraité » (il faut notamment tenir compte d’une rémunération normale de dirigeant, cad diminuer le résultat si le cédant a déclenché sa retraite et ne se rémunère plus) est simplement à l’équilibre, voire négatif, elle entre dans un No man’s land car son acquisition n’est pas finançable. Les banques raisonnent moins sur le budget prévisionnel du repreneur que sur l’antériorité financière de l’entreprise. S’il n’y a pas de bénéfice, il est peu probable, selon leur expérience, que le repreneur saura faire mieux que le cédant et supporter la charge financière d’un emprunt ou d’une dette senior. Tout cédant doit apprendre à se familiariser avec le schéma financier d’une acquisition d’entreprise, le comprendre et l’accepter. Cet exercice lui permettra d’approcher par lui-même la valeur de marché de son entreprise (la valeur finançable est la valeur de marché) et au final d’améliorer grandement ses chances de réussir à vendre sa société.

Mais il y a beaucoup d’exceptions, chaque opération aura toujours ses propres caractéristiques et aucun scénario n’est écrit d’avance. André SIGONNEY indique à juste titre qu’il y a des repreneurs dotés d’une capacité financière leur permettant d’autofinancer largement l’acquisition d’une entreprise (avec ou sans l’appui de fonds d’investissement – amis et partenaires associés) en recourant à une dette bancaire réduite par rapport au nouveau général accepté par les banques.

Les experts sont aussi tous d’accord pour nuancer l’importance accordée aux aspects financiers, sachant d’expérience que les facteurs psychologiques sont largement dominants dans les facteurs clés de réussite d’une cession d’entreprise.

Jean-Yves LESTRADE, Associé du réseau FRANCESSION

Transmission d’entreprises familiales en période covid-19 : quelles observations sur le marché et les opérations en cours ?

On ne peut pas encore cerner les contours de la sortie de crise sanitaire qui entraîne beaucoup d'inquiétudes, chamboulements et remises en question, en particulier dans des secteurs d'activités fortement impactés. L'urgence, c'est de redonner confiance aux gens et revenir à la normale. Bien-sûr qu’on peut s’interroger sur les conséquences de cette situation sur les opérations de cessions et acquisitions d’entreprises. Il y a un attentisme et un questionnement légitime sur l’avenir et notre capacité à faire face à un risque aussi inédit. Observations de Jean-Yves Lestrade, conseil en transmission d’entreprise.    

Le marché de la transmission d’entreprises n’est pas à l’arrêt

Les bases de l’économie étaient saines et bien orientées avant la crise sanitaire et on connaîtra certainement, après le creux de la vague, un cycle de reprise dynamique avec effet de rattrapage et rebond. On vit dans un pays protecteur qui s’est mobilisé comme jamais pour soutenir les entrepreneurs, salariés et acteurs de l'économie. Ces efforts de la France ont été également relayés au plan européen par les autres pays, leurs institutions financières et la BCE. 

Le marché de la transmission d’entreprises est impacté et ralenti mais il n’est pas à l’arrêt. Dans la majorité des cas, les cédants veulent finaliser les opérations. Les repreneurs sont disponibles, plus actifs que d’habitude et n’abandonnent pas leurs projets. 

La plupart des banques n’ont pas arrêté l’instruction des dossiers. Pour cette directrice de Centre d'Affaires d'une banque très expérimentée dans le financement des transmissions d'entreprises, " les banques tendent à être plus exigeantes et sélectives sur ces opérations au regard du contexte d’incertitude lié à la crise sanitaire. Le repreneur doit envisager dans le montage financier un apport en fonds propres plus conséquent. Il faut veiller à sécuriser le bas de bilan de la société reprise avec une ligne de trésorerie suffisante et bien calibrée pour accompagner les besoins d'exploitation pendant les premières années de la reprise ".   

L’instruction des dossiers s’allonge et le calendrier des closings se décale. Il faut se préparer à produire des situations intermédiaires post crise, plans de trésorerie prenant en compte le report de charges, aides mobilisables et Prêt Garanti par l’Etat, tableau de bord avec indicateurs de CA, carnet de commandes… On doit également plancher dans les prévisionnels sur un modèle de survie pour faire face au « worst case » et se mettre à l'abri d'une crise de cash. Il est possible que l'acquéreur et ses banques temporisent pour boucler le financement, le temps d'avoir une visibilité suffisante sur le retour à une situation économique normale. Il faut rester lucide et réaliste, des ajustements seront certainement nécessaires sur les conditions de la valorisation, clauses suspensives, modalités d'accompagnement, garantie d'actif passif... 

Il est utile de se remettre autour de la table pour valider la cohérence du prix. Il faut aussi, plus que jamais, faire confiance aux experts et aux professionnels des transmissions d'entreprises. Ils mobilisent toute leur énergie, toute leur capacité de pédagogie et d’imagination financière pour aider à trouver les justes compromis et faire aboutir les opérations.   

Quelles modalités d’ajustement de l’accord initial entre le cédant et le repreneur ?

Le principal moyen de compromis sur la question de la valorisation se situe dans les modalités de règlement du prix de cession. Il y a le crédit vendeur et surtout, en cette période particulière, le complément de prix (appelé aussi « earn out ») pour une partie de la valorisation (par exemple 20 %) payée une ou deux années après le closing, le temps que l’entreprise retrouve les bases habituelles de sa rentabilité et trésorerie.

On peut aussi s’entendre sur une simple prise de participation minoritaire de l’acquéreur (30 ou 40 %) ou sur un schéma de cession où le cédant conserve une partie de ses parts pendant quelque temps et est associé dans la société holding d’acquisition aux côtés du repreneur avec des conditions de sortie bien définies. Dans tous les cas, pour les dossiers en cours, l’intérêt de toutes les parties est de poursuivre le processus de négociation, cultiver la transparence, se donner le temps qu’il faut pour être d’accord sur tous les aspects, veiller à ce que le cédant n’ait jamais le sentiment d’être lésé ! 

Oui, il faut rester optimiste et c’est le bon moment d’agir 

Bien-sûr, la situation post coronavirus devrait générer des opportunités de reprises d’entreprises en difficultés à condition de pouvoir analyser finement les situations et apporter de l’expertise, de la valeur ajoutée et des synergies à ces sociétés.

Oui, il faut rester optimiste et surtout ne pas se décourager. C’est le bon moment d’agir, que l’on soit repreneur ou cédant. Pour les vendeurs, lassés par cette nième crise et voulant profiter d’une vie nouvelle, il vaut mieux céder maintenant avec certains ajustements sur les conditions finales plutôt que d’arrêter les négociations et prendre le risque d’attendre plusieurs années pour retrouver les performances passées et une valorisation optimisée. Pour le repreneur, il vaut nettement mieux se situer en période de redémarrage et sortie de crise qu’avant. 

Si le repreneur est une personne physique, toute sa personnalité, son savoir-être et son professionnalisme seront utiles pour conforter sa relation de confiance avec le cédant, condition de base de la négociation. C’est toujours le moment d’entreprendre mais il faut être plein d’énergie, détermination et enthousiasme, croire en ses capacités, savoir se projeter dans l’avenir, être capable de s’adapter aux crises multiples, anticiper sur les opportunités de l’économie de demain, prendre des risques… Ce sont les qualités hors du commun des chefs d’entreprises ainsi que celles de la nouvelle génération des repreneurs.    

A notre niveau, nous sommes en tous cas confiants et concentrés sur notre savoir-faire en transmission d’entreprises pour aider nos clients à réussir leurs opérations aux meilleures conditions possibles ! 

Jean-Yves Lestrade, membre du réseau FRANCESSION