On ne peut pas encore cerner les contours
de la sortie de crise sanitaire qui entraîne beaucoup d'inquiétudes,
chamboulements et remises en question, en particulier dans des secteurs
d'activités fortement impactés. L'urgence, c'est de redonner confiance aux gens
et revenir à la normale. Bien-sûr qu’on peut s’interroger sur les conséquences
de cette situation sur les opérations de cessions et acquisitions
d’entreprises. Il y a un attentisme et un questionnement légitime sur l’avenir
et notre capacité à faire face à un risque aussi inédit. Observations de
Jean-Yves Lestrade, conseil en transmission d’entreprise.
Le marché de la
transmission d’entreprises n’est pas à l’arrêt
Les bases de l’économie étaient saines et bien orientées avant la crise
sanitaire et on connaîtra certainement, après le creux de la vague, un cycle de
reprise dynamique avec effet de rattrapage et rebond. On vit dans un pays
protecteur qui s’est mobilisé comme jamais pour soutenir les entrepreneurs,
salariés et acteurs de l'économie. Ces efforts de
la France ont été également relayés au plan européen par les autres pays, leurs
institutions financières et la BCE.
Le marché de la transmission d’entreprises est impacté et ralenti mais il
n’est pas à l’arrêt. Dans la majorité des cas, les cédants veulent finaliser
les opérations. Les repreneurs sont disponibles, plus actifs que d’habitude et
n’abandonnent pas leurs projets.
La plupart des banques n’ont pas arrêté l’instruction des dossiers. Pour
cette directrice de Centre d'Affaires d'une banque très expérimentée dans le
financement des transmissions d'entreprises, " les
banques tendent à être plus exigeantes et sélectives sur ces
opérations au regard du contexte d’incertitude lié à la crise sanitaire.
Le repreneur doit envisager dans le montage financier un apport en
fonds propres plus conséquent. Il faut veiller à sécuriser le bas de bilan
de la société reprise avec une ligne de trésorerie suffisante et bien
calibrée pour accompagner les besoins d'exploitation pendant les premières
années de la reprise ".
L’instruction des dossiers s’allonge et le calendrier des closings se
décale. Il faut se préparer à produire des situations intermédiaires post
crise, plans de trésorerie prenant en compte le report de charges, aides
mobilisables et Prêt Garanti par l’Etat, tableau de bord avec indicateurs
de CA, carnet de commandes… On doit également plancher dans les
prévisionnels sur un modèle de survie pour faire face au « worst
case » et se mettre à l'abri d'une crise de cash. Il est possible que l'acquéreur et ses banques temporisent pour
boucler le financement, le temps d'avoir une visibilité suffisante sur le
retour à une situation économique normale. Il faut rester lucide et réaliste,
des ajustements seront certainement nécessaires sur les conditions de la
valorisation, clauses suspensives, modalités d'accompagnement, garantie d'actif
passif...
Il est utile de se remettre autour de la table pour valider la cohérence du prix. Il
faut aussi, plus que jamais, faire confiance aux experts et aux
professionnels des transmissions d'entreprises. Ils mobilisent toute leur
énergie, toute leur capacité de pédagogie et d’imagination financière pour
aider à trouver les justes compromis et faire aboutir les opérations.
Quelles modalités
d’ajustement de l’accord initial entre le cédant et le repreneur ?
Le principal moyen de compromis sur la question de la valorisation se situe
dans les modalités de règlement du prix de cession. Il y a le crédit vendeur et
surtout, en cette période particulière, le complément de prix (appelé aussi
« earn out ») pour une partie de la valorisation (par exemple 20 %)
payée une ou deux années après le closing, le temps que l’entreprise retrouve
les bases habituelles de sa rentabilité et trésorerie.
On peut aussi s’entendre sur une simple prise de participation minoritaire
de l’acquéreur (30 ou 40 %) ou sur un schéma de cession où le cédant conserve
une partie de ses parts pendant quelque temps et est associé dans la société
holding d’acquisition aux côtés du repreneur avec des conditions de sortie bien
définies. Dans tous les cas, pour les dossiers en cours, l’intérêt de toutes
les parties est de poursuivre le processus de négociation, cultiver la
transparence, se donner le temps qu’il faut pour être d’accord sur tous les
aspects, veiller à ce que le cédant n’ait jamais le sentiment d’être lésé
!
Oui, il faut rester
optimiste et c’est le bon moment d’agir
Bien-sûr, la situation post coronavirus devrait générer des opportunités de
reprises d’entreprises en difficultés à condition de pouvoir analyser finement
les situations et apporter de l’expertise, de la valeur ajoutée et des
synergies à ces sociétés.
Oui, il faut rester optimiste et surtout ne pas se décourager. C’est le bon
moment d’agir, que l’on soit repreneur ou cédant. Pour les vendeurs, lassés par
cette nième crise et voulant profiter d’une vie nouvelle, il vaut mieux céder
maintenant avec certains ajustements sur les conditions finales plutôt que
d’arrêter les négociations et prendre le risque d’attendre plusieurs années
pour retrouver les performances passées et une valorisation
optimisée. Pour le repreneur, il vaut nettement mieux se situer en période
de redémarrage et sortie de crise qu’avant.
Si le repreneur est une personne
physique, toute sa personnalité, son savoir-être et son professionnalisme
seront utiles pour conforter sa relation de confiance avec le cédant, condition
de base de la négociation. C’est toujours le moment d’entreprendre mais il faut
être plein d’énergie, détermination et enthousiasme, croire en ses capacités,
savoir se projeter dans l’avenir, être capable de s’adapter aux crises
multiples, anticiper sur les opportunités de l’économie de demain, prendre des
risques… Ce sont les qualités hors du commun des chefs d’entreprises ainsi que
celles de la nouvelle génération des repreneurs.
A notre niveau, nous sommes en tous cas confiants et concentrés sur notre
savoir-faire en transmission d’entreprises pour aider nos clients à réussir
leurs opérations aux meilleures conditions possibles !
Jean-Yves Lestrade, membre du réseau FRANCESSION
