samedi 7 novembre 2020

Transmission d’entreprise industrielle dans les Ardennes - La société HENON FILS reprise par M. Rabah DJATIT


Jean-Yves LESTRADE (FRANCESSION Grand-Est) a accompagné avec succès, avec les experts-comptables et avocats cédant et repreneur, la cession de la société HENON FILS à Thilay exerçant une activité industrielle de sous-traitance en petite et moyenne série en forge, mécano-soudure et usinage. 

La clientèle de HENON FILS est constituée par des entreprises industrielles renommées opérant dans des secteurs d’activités diversifiés : machinisme agricole, matériel d’élevage, matériel de BTP, matériel ferroviaire, matériel de viticulture, infrastructure de transport électricité…

Créée il y a 40 ans, HENON FILS est une entreprise ardennaise appréciée et connue pour son sérieux et sa compétence technique qui était dirigée depuis 2007 par M. Patrick SONNET assisté de son épouse Anne.

Le repreneur de l’entreprise

Le repreneur de HENON FILS est M. Rabah DJATIT. Il apporte une solide expérience professionnelle à la direction technique d’une société d’usinage et de production de pièces forgées. 

Cette transmission d'entreprise va offrir de nouvelles perspectives de développement à la société HENON FILS qui seront notamment axées sur son savoir-faire dans les marchés techniques.

Conseils Acquéreur 

  • Conseil juridique : François DROUOT avocat chez OCTAV Société d’Avocats (Reims, 51)
  • Expert-comptable : Pierre DUMONT (assisté de Clément MALCUIT), dirigeant du cabinet DUMONT (Charleville-Mézières, 08)

Conseils Cédant

  • Conseil juridique: Maxime HOUSSET, avocat associé, et Simon BOUILLARD, avocat, FIDAL Ardennes (Charleville-Mézières, 08)
  • Expert-comptable : Damien MAGNY dirigeant de la Société d’Expertise Comptable BONDUELLE-ASSOCIES (Charleville-Mézières, 08)
  • Commissaire aux comptes : Luc CHARLIER dirigeant de la société CAREX Champagne Ardenne (Charleville-Mézières, 08)
  • Conseil en cession : Jean-Yves LESTRADE associé de FRANCESSION Grand-Est (Metz, 57)


 

jeudi 5 novembre 2020

Transmission d’entreprises familiales en période covid-19 : quelles observations sur le marché et les opérations en cours ?

On ne peut pas encore cerner les contours de la sortie de crise sanitaire qui entraîne beaucoup d'inquiétudes, chamboulements et remises en question, en particulier dans des secteurs d'activités fortement impactés. L'urgence, c'est de redonner confiance aux gens et revenir à la normale. Bien-sûr qu’on peut s’interroger sur les conséquences de cette situation sur les opérations de cessions et acquisitions d’entreprises. Il y a un attentisme et un questionnement légitime sur l’avenir et notre capacité à faire face à un risque aussi inédit. Observations de Jean-Yves Lestrade, conseil en transmission d’entreprise.    


Le marché de la transmission d’entreprises n’est pas à l’arrêt

Les bases de l’économie étaient saines et bien orientées avant la crise sanitaire et on connaîtra certainement, après le creux de la vague, un cycle de reprise dynamique avec effet de rattrapage et rebond. On vit dans un pays protecteur qui s’est mobilisé comme jamais pour soutenir les entrepreneurs, salariés et acteurs de l'économie. 
Ces efforts de la France ont été également relayés au plan européen par les autres pays, leurs institutions financières et la BCE. 

Le marché de la transmission d’entreprises est impacté et ralenti mais il n’est pas à l’arrêt. Dans la majorité des cas, les cédants veulent finaliser les opérations. Les repreneurs sont disponibles, plus actifs que d’habitude et n’abandonnent pas leurs projets. 

La plupart des banques n’ont pas arrêté l’instruction des dossiers. Pour cette directrice de Centre d'Affaires d'une banque très expérimentée dans le financement des transmissions d'entreprises, " les banques tendent à être plus exigeantes et sélectives sur ces opérations au regard du contexte d’incertitude lié à la crise sanitaire. Le repreneur doit envisager dans le montage financier un apport en fonds propres plus conséquent. Il faut veiller à sécuriser le bas de bilan de la société reprise avec une ligne de trésorerie suffisante et bien calibrée pour accompagner les besoins d'exploitation pendant les premières années de la reprise ".   

L’instruction des dossiers s’allonge et le calendrier des closings se décale. Il faut se préparer à produire des situations intermédiaires post crise, plans de trésorerie prenant en compte le report de charges, aides mobilisables et Prêt Garanti par l’Etat, tableau de bord avec indicateurs de CA, carnet de commandes… On doit également plancher dans les prévisionnels sur un modèle de survie pour faire face au « worst case » et se mettre à l'abri d'une crise de cash. Il est possible que l'acquéreur et ses banques temporisent pour boucler le financement, le temps d'avoir une visibilité suffisante sur le retour à une situation économique normale. Il faut rester lucide et réaliste, des ajustements seront certainement nécessaires sur les conditions de la valorisation, clauses suspensives, modalités d'accompagnement, garantie d'actif passif... 

Il est utile de se remettre autour de la table pour valider la cohérence du prix. Il faut aussi, plus que jamais, faire confiance aux experts et aux professionnels des transmissions d'entreprises. Ils mobilisent toute leur énergie, toute leur capacité de pédagogie et d’imagination financière pour aider à trouver les justes compromis et faire aboutir les opérations.   


Quelles modalités d’ajustement de l’accord initial entre le cédant et le repreneur ?

Le principal moyen de compromis sur la question de la valorisation se situe dans les modalités de règlement du prix de cession. Il y a le crédit vendeur et surtout, en cette période particulière, le complément de prix (appelé aussi « earn out ») pour une partie de la valorisation (par exemple 20 %) payée une ou deux années après le closing, le temps que l’entreprise retrouve les bases habituelles de sa rentabilité et trésorerie.

On peut aussi s’entendre sur une simple prise de participation minoritaire de l’acquéreur (30 ou 40 %) ou sur un schéma de cession où le cédant conserve une partie de ses parts pendant quelque temps et est associé dans la société holding d’acquisition aux côtés du repreneur avec des conditions de sortie bien définies. Dans tous les cas, pour les dossiers en cours, l’intérêt de toutes les parties est de poursuivre le processus de négociation, cultiver la transparence, se donner le temps qu’il faut pour être d’accord sur tous les aspects, veiller à ce que le cédant n’ait jamais le sentiment d’être lésé ! 

Oui, il faut rester optimiste et c’est le bon moment d’agir 

Bien-sûr, la situation post coronavirus devrait générer des opportunités de reprises d’entreprises en difficultés à condition de pouvoir analyser finement les situations et apporter de l’expertise, de la valeur ajoutée et des synergies à ces sociétés.

Oui, il faut rester optimiste et surtout ne pas se décourager. C’est le bon moment d’agir, que l’on soit repreneur ou cédant. Pour les vendeurs, lassés par cette nième crise et voulant profiter d’une vie nouvelle, il vaut mieux céder maintenant avec certains ajustements sur les conditions finales plutôt que d’arrêter les négociations et prendre le risque d’attendre plusieurs années pour retrouver les performances passées et une valorisation optimisée. Pour le repreneur, il vaut nettement mieux se situer en période de redémarrage et sortie de crise qu’avant. 

Si le repreneur est une personne physique, toute sa personnalité, son savoir-être et son professionnalisme seront utiles pour conforter sa relation de confiance avec le cédant, condition de base de la négociation. C’est toujours le moment d’entreprendre mais il faut être plein d’énergie, détermination et enthousiasme, croire en ses capacités, savoir se projeter dans l’avenir, être capable de s’adapter aux crises multiples, anticiper sur les opportunités de l’économie de demain, prendre des risques… Ce sont les qualités hors du commun des chefs d’entreprises ainsi que celles de la nouvelle génération des repreneurs.    

A notre niveau, nous sommes en tous cas confiants et concentrés sur notre savoir-faire en transmission d’entreprises pour aider nos clients à réussir leurs opérations aux meilleures conditions possibles ! 

Jean-Yves Lestrade, membre du réseau FRANCESSION

dimanche 1 novembre 2020

Cession d'entreprise familiale : quels sont les voyants " à l'orange " à surveiller ?

Le dirigeant d'une PME ou PMI familiale qui souhaite céder son entreprise est souvent très seul et démuni face aux aléas, à la durée et à la complexité du processus de cession transmission d'une entreprise. Il y a de nombreuses particularités de son entreprise qui sont considérées par les repreneurs comme des points sensibles assimilables à des voyants à l'orange. Décryptage de Jean-Yves LESTRADE à partir d'exemples vécus.

Aucune préparation et anticipation


Il faut plusieurs années pour préparer la cession d'une entreprise. Il faut identifier en amont les points de friction possibles pour tout repreneur. Pas d'échappatoire. Il faudra mettre le moment venu les cartes sur la table et jouer la transparence. Souvent le cédant ne percute sur ces aspects que lorsqu'il a compris que la cession des parts sociales de son  entreprise sera assortie d'une garantie d'actif passif. A ce stade amont du processus, je conseille au cédant de demander à son expert-comptable d'établir un diagnostic ou audit de cession assorti d'observations sur les points qu'il faut traiter (immobilier d'entreprise, passif social, passif environnemental, disponibilité des titres et passif juridique, provisions nécessaires, sortie de trésorerie excédentaire...).

L’entreprise est en perte

Le voyant passe au rouge dans une entreprise en perte et la probabilité statistique de vente diminue fortement. Quelles explications ? Quels arguments pour intéresser un repreneur ? Quelle valorisation ? De plus dans ces circonstances, une dette d'acquisition est très difficile à obtenir, sauf si le repreneur est du métier et peut apporter la preuve de sa capacité à obtenir des effets de synergies et économies.


Le dirigeant a déclenché sa retraite et ne se rémunère plus                                                                                                                 

C'est la situation classique du dirigeant qui n'a pas vendu avant de déclencher sa retraite. Le repreneur effectue un retraitement des comptes pour tenir compte d'une rémunération " normale " de dirigeant. Souvent, le compte de résultat est alors simplement équilibré, voire déficitaire. Quelle est la valeur d'une entreprise qui ne gagne pas d'argent ? Comment financer son acquisition ?

Le dirigeant dit « je veux bien vendre mais cela dépend à quelles conditions ? »                                                                                      

La quasi-totalité des chefs d’entreprises sont prêts à vendre leur société s'ils reçoivent une offre intéressante de reprise. Mais il y a généralement un long chemin parcourir avant d'obtenir une offre sérieuse de reprise, franchir les autres obstacles (audit d'acquisition, bouclage du plan de financement du repreneur, levée des conditions suspensives, ajustement du prix de vente...) et concrétiser la vente avec succès. Assez souvent l'envie de vendre est abandonnée quand le dirigeant prend conscience qu’il doit se découvrir et communiquer des informations confidentielles sur son entreprise pour permettre au repreneur de se positionner. Sauf exception, la cession d'une entreprise est réfléchie et il faut plusieurs années pour mûrir une décision de vendre. 


Il y a des risques non provisionnés                                           

L’audit d’acquisition ne peut pas passer à côté des points sensibles de l’entreprise. Au mieux, ces aspects négatifs impactent le niveau de la garantie d’actif passif. Au pire, ils suscitent de la méfiance, peuvent remettre tout en question et conduire le repreneur à abandonner les négociations. 


Le cédant n'a pas de tableau de bord                              

Le tableau de bord de pilotage de l'activité (suivi des marges, carnet de commandes, suivi des flux de trésorerie, gestion des risques, gestion des impayés et relances clients...) est un élément très important dans le processus de négociations avec les repreneurs. Il faut présenter des indicateurs et des données chiffrées, claires, réalistes et étayées. Ces indicateurs permettent de négocier les conditions de la reprise. Ils sont également essentiels pour les banques qui étudient le financement de l'opération d'acquisition du repreneur. 


L’entreprise est dirigée par un couple de dirigeants ou plusieurs membres d’une même famille

C’est un schéma très classique dans les TPE et PMI familiales. Cette situation sous-entend beaucoup « d’intuitu personae » dans l’entreprise à reprendre, cad une grande dépendance de l’entreprise des cédants, principale difficulté de tout repreneur. La présence d'autres membres de la famille dans l'entreprise peut également poser problème au repreneur s'ils veulent rester, ce qui n'est pas toujours souhaitable s'ils occupent des postes à responsabilité.


Le cédant fait un blocage sur un prix psychologique de vente

Il est très fréquent qu'une entreprise ne se vende pas pour une question de prix. Nombreux sont les dirigeants qui, faute de préparation, manquent pour cette question une opportunité de vendre qui ne se représentera plus. Il y a toujours une valeur de marché pour une société. On ne peut la connaître qu’en étant dans une démarche dynamique d’échanges et de négociations avec des repreneurs potentiels. Ce processus peut s'étaler sur des années. La valorisation va fluctuer au gré de l’évolution de l’entreprise, activité, résultats, trésorerie, investissements, rémunération dirigeant, politique de distribution de dividendes… La valeur des entreprises est aussi impactée aujourd'hui à la baisse par le fait qu'il y a, pour les repreneurs, de belles opportunités d'entreprises en difficulté à reprendre à la barre des tribunaux. Il arrive que le cédant préfère au fond de lui-même ne pas vendre plutôt que d’accepter, selon son expression, de " brader son entreprise ". La vente d'une société familiale est souvent autant une question de psychologie que de chiffres.  


Le dirigeant est imprévisible et a une forte personnalité 

Diriger une entreprise n'a jamais été un long fleuve tranquille. Tous les dirigeants de sociétés, petites moyennes ou grandes, le vivent au quotidien et ont une forte personnalité. C’est grâce à ce tempérament de décideur et d'entrepreneur qu’ils ont réussi. L’inconvénient, c’est parfois un manque d’humilité des chefs d'entreprises qui doivent se remettre en question et comprendre les interrogations de repreneurs.


Le résultat est insuffisant pour supporter le remboursement d’un emprunt d’acquisition

Une entreprise à acquérir se finance quasiment toujours par une dette d’acquisition. Sans rentabilité et sans résultat, elle entre dans une sorte de No man’s land car elle n’est pas finançable ou sa valorisation demeure symbolique.


Le cédant veut se débrouiller tout seul pour vendre son entreprise

La cession d’une société est encore plus compliquée sans l’aide de professionnels, cabinets spécialisés en transmission d’entreprise, avocats, experts comptables, conseillers financiers… Ces spécialistes mettent tout en œuvre pour rendre possible et concrétiser l’opération avec succès. Ils permettent au cédant d'aller vers l'action, trouver le recul nécessaire, être en confiance. Ils ont une obligation de valeur ajoutée et de résultat. Vouloir s’en passer pour faire des économies n’est pas une bonne idée. Les entreprises à vendre qui sont accompagnées par des professionnels de la cession ont une probabilité statistique de vente nettement plus élevée et obtiennent généralement une offre de reprise plus importante.  


Le cédant augmente le loyer avant la mise en vente de l'entreprise

L'acquisition  de la société passe par un emprunt à moyen terme dont le remboursement va réduire la marge de manœuvre du repreneur en pesant sur les résultats. Le poste immobilier, qui concerne le loyer versé à la SCI du dirigeant, n'est jamais anodin dans la négociation et le fait de l'augmenter avant la mise en vente peut constituer un point de blocage pour le repreneur.


Le besoin en fonds de roulement n’est pas maîtrisé

Il faut être particulièrement attentif à l'évolution de la trésorerie et aux fluctuations des besoins en fonds de roulement de l'entreprise. Le raisonnement des banques portent sur la globalité du financement du projet avec, au-delà du crédit d'acquisition, les crédits d'investissements et de fonctionnement bien adaptés à l'entreprise. 


Le bilan est déficitaire ; pour masquer cette situation, le dirigeant décide de prolonger l’exercice sur 18 mois

Cette décision s'apparente à un " habillage de bilan ". Elle complique la bonne compréhension et lisibilité des comptes de l’entreprise. Faute d'explications claires et convaincantes, elle conduit souvent le repreneur potentiel à abandonner l’étude du dossier. 


L’immobilier fait partie des actifs de l’entreprise

Il est toujours préférable que les actifs immobiliers soient séparés des actifs d’exploitation dans une société distincte. La question de la valeur des actifs immobiliers d’une entreprise à vendre est compliquée car ils ne sont pas productifs d’un loyer. Il ne faut pas oublier que les bâtiments n'ont de valeur que si une entreprise les utilise.


Le cédant " ne donne pas envie " et des salariés quittent l’entreprise

Bien-sûr que la passion et l'implication du dirigeant dans son entreprise peut s'éroder au fil des années. Mais le cédant doit être crédible et convaincant avec les repreneurs potentiels, rester optimiste, mettre en avant les points forts de son entreprise et les pistes de développement. Il doit aussi veiller, dans une période d'interrogations et d'incertitudes, au climat de travail et à ses relations avec le personnel de l'entreprise. Quand on visite une entreprise, on sent l'ambiance de travail. Il faut éviter le départ de salariés qui peut dissuader les repreneurs de poursuivre les négociations.


Le dirigeant est " mollement " réactif

Les contacts, les rencontres, les échanges, les négociations concernant la cession d'une entreprise exigent de la réactivité. Il faut toujours répondre rapidement aux questions posées. La sincérité et la transparence sont les règles de base. On élude pas les points de fragilité. Le cédant fait son maximum dans cet exercice et il a compris que le manque de réactivité dans toutes les étapes du processus de vente peut condamner tous les acquis.


Aucune entreprise n'est impossible à vendre


Pas de découragement pour le cédant qui coche plusieurs cases avec " voyants à l'orange ". Cette situation est très courante dans les entreprises familiales à reprendre. Par ailleurs, selon le profil des repreneurs, les points de faiblesses peuvent parfaitement être perçus comme des points plutôt intéressants. Toutes les entreprises ont des atouts à faire valoir. Mais dans tous les cas, le cédant doit anticiper, être animé d'une motivation et d'une volonté absolue de vendre, s'armer de patience et surtout se faire aider pour réussir à vendre son entreprise.

 Jean-Yves LESTRADE, membre du réseau FRANCESSION
















 
 
 
 
 

  



samedi 3 octobre 2020

Repreneur d'entreprise : LA QUESTION QUI FACHE

En ma qualité de conseil en cession d’entreprises, je rencontre des repreneurs de tous profils,  des sociétés en croissance externe et bien-sûr aussi des repreneurs personnes physiques. Il est essentiel pour moi de bien cerner le profil du repreneur, appréhender sa personnalité et son savoir-être, son sérieux et ses motivations, son parcours professionnel, le degré de maturité de son projet entrepreneurial, son calendrier pour mener à bien l'acquisition... Souvent cela se fait par un premier entretien au téléphone, et surtout chaque fois que possible, par une rencontre. Rien ne remplace le contact direct. 

Dans l’échange, je me dois de poser " la question qui fâche ". Si vous reprenez demain une entreprise, quel serait le montant de votre apport personnel ? La réponse du repreneur est toujours très révélatrice de ses intentions et du degré d’avancement de son projet d’acquisition.

Il n’est pas rare que le candidat soit pris au dépourvu et essaye de s’en sortir par des explications peu convaincantes (du style " 
cela dépend de l’entreprise, cela dépend de la rentabilité, cela dépend du salaire du dirigeant…") et en évitant de répondre à la question posée. Imaginer pouvoir reprendre une société sans mobiliser une partie non négligeable de son patrimoine et de ses économies personnelles est utopique. L’apport personnel est un élément de base de la crédibilité du repreneur et du montage financier de l’acquisition.

Dans la période de crise sanitaire et d’incertitudes que nous connaissons, l’effet de levier pour obtenir le financement de l’opération est beaucoup plus limité que par le passé. Selon ce dirigeant d'entreprise aguerri et impliqué actuellement dans les négociations bancaires pour l'acquisition d'une société de conception d'unités industrielles, il est judicieux de prévoir des fonds propres de 1/3 de la transaction, là où on pouvait se débrouiller avec 20 ou 25 % il y a un an. Cela représente une augmentation de 50 % par rapport aux usages antérieurs.  

Pour la faisabilité de leur projet entrepreneurial, je conseille vivement aux repreneurs individuels d’analyser le sujet de leur apport personnel à fond, avec sincérité, recul et lucidité, et surtout de chercher des solutions pour réussir à optimiser et doper les fonds propres de leur opération avec l’aide de partenaires extérieurs (investisseurs et love money, fonds d’investissements, Réseau Entreprendre...). 

Un candidat qui ne veut pas ou qui ne sait pas répondre de façon sincère, intelligente et transparente à ma question prend le risque d’être définitivement éliminé du processus de la sélection des repreneurs et de se priver d’autres opportunités par la suite. Comme le dit Christian qui vient de vendre sa société de menuiserie dans le Grand Est, la confiance se gagne en grammes et elle peut se perdre immédiatement en kilos !  

Il y a d'autres aspects importants à prendre en compte sur le parcours de la reprise d'une société. Je vous invite à jeter un coup d'oeil sur mon article sur le thème : Conseils de repreneurs sur le vécu de leur aventure entrepreneuriale. 

Jean-Yves Lestrade, FRANCESSION

 

mardi 29 septembre 2020

Acquisitions cessions d'entreprises - NOUVELLES OPPORTUNITES

Nouvelles opportunités

Notre cabinet, membre du réseau FRANCESSION, est spécialisé dans les opérations de cessions transmissions d’entreprises dans le Grand Est.  











Nous sommes en recherche active de repreneurs et de contreparties pour de nouvelles missions concernant des PME et PMI familiales :

Cessions d’entreprises (sociétés à reprendre)

  • distribution de matériaux de construction et fabrication de béton prêt à l’emploi (CA supérieur à 5 millions) 
  • usinage de précision (CA de 3 millions) 
  • thermolaquage et traitement de surface métallique (CA de 2,5 millions) 
  • installation de sanitaire chauffage climatisation (CA de 1 million) 
  • charpente couverture étanchéité (CA de 4 millions) - partenariat avec cabinet CESSIO FINANCE à Paris
  • fabrication de bâtiment bois, ossature bois et charpente industrielle (CA de 2,5 millions) - partenariat avec cabinet FINANCIERE DE NORWAY à Lille
  • agences immobilières 
  • transformation de jus de fruits et fabrication de compotes 
  • commissionnaire et transit maritime spécialisé sur l'Afrique (CA de 5 millions) – cabinet STRATEGEO à Lyon
  • distribution grandes marques d'appareils photos (CA de 2 millions) - cabinet CESSIO FINANCE à Paris

Recherche d’acquisitions d’entreprises

Notre cabinet est aussi en recherche d’acquisitions d’entreprises dans les activités suivantes (liste non exhaustive) : 

  • menuiserie d'agencement
  • installations électriques
  • désinfection, désinsectisation, dératisation et assainissement biotechnologique
  • résines de sol, étanchéité
  • électromagnétique, hydraulique, hydromécanique, électro-distribution
  • bureau d'études environnement
  • fabrication d'étiquettes adhésives
  • injection plastique
  • produits alimentaires et produits bio 
  • fabrication de vitrage
  • formation en langues étrangères
  • nettoyage industriel, nettoyage de bureaux et sièges sociaux
  • portage salarial... 

N'hésitez pas à nous faire signe pour plus d'informations. 

FRANCESSION a plus de 100 missions en cours sur toutes les régions en France. 



Jean-Yves LESTRADE

FRANCESSION - Grand Est   

Tél : +33 6 08 31 68 86     

Mail : jylestrade@wanadoo.fr