Comment se faire une idée de la valeur de marché d'une société ?

La valorisation d'une entreprise est un sujet sans fin. Ce qui importe, quand on vend sa société, c'est le prix payé par l'acquéreur au closing, cad à la signature des actes de cession. Décryptage.

 

Intermédiaire spécialisé en transmission d’entreprise, je suis interrogé au quotidien sur la valorisation d’une entreprise à vendre. Ma position est la suivante. Mon rôle dans la mission qui m’est confiée ne porte pas sur ce sujet. Ce n'est pas l'intermédiaire spécialisé en transmission d'entreprises qui fixe le prix. Celui-ci résulte d'un examen attentif des caractéristiques de la société, des données comptables et de leur évolution, du marché pour ce type d'entreprise, des possibilités de financement et enfin des souhaits du cédant. Mon travail  consiste à trouver des repreneurs qui font une offre sérieuse, écrite et financée. Mon rôle est naturellement aussi d’aider à surmonter tous les obstacles d’une négociation jusqu’au closing. 

La mission qui m’est confiée est une sorte de contrat de confiance mutuelle entre le cédant et moi-même. Mon travail n’est engagé qu’après plusieurs rencontres avec le cédant. Il faut être en confiance et avoir envie de travailler ensemble. Ma valeur ajoutée est proportionnelle à ma connaissance fine de l’entreprise ainsi que de la personnalité, des motivations et des attentes de son dirigeant. Je veux aussi m’assurer qu’il n’y a pas de non-dits, que le dirigeant est capable d’accepter des concessions et qu’il ne fait pas de blocage sur un seuil psychologique du prix de vente. C’est la raison principale d’échec des ventes d’entreprises.   

Pour connaître la valeur de marché d’une entreprise (cad la valeur au closing ou à la signature des actes de cessions), on ne peut pas faire l’économie d’un travail de recherche de repreneurs avec l’objectif d’obtenir une ou plusieurs offres de reprise formalisées dans une lettre d’intention appelée LOI (Letter Of Intent). La valeur de l’entreprise à ce stade peut encore fluctuer jusqu’à la signature des actes en fonction de certains paramètres, notamment après la réalisation des audits d’acquisitions ou « due diligences ». Avec l’aide des professionnels (experts-comptables, avocats/notaires, consultants spécialisés…), les deux parties devront encore préciser et négocier des points particuliers pour arriver à la signature de l’opération.

Davantage une question de psychologie que de chiffres

 Je demande au cédant de se mettre à la place du repreneur : seriez-vous capable de financer aujourd'hui la reprise de votre entreprise aux conditions que vous attendez ? Accepter de supporter une dette d'acquisition " non productive " ? Mobiliser une grande partie de votre épargne pour constituer votre apport personnel ? Donner votre caution aux banques et mettre en gage votre patrimoine personnel ?

Dans la pratique de mon métier et mon travail d’observation du marché au quotidien, je déplore souvent la disparation d’entreprises à vendre pour des raisons de valorisation jugée insuffisante par le cédant. Il n’est pas rare que les dirigeants se résignent à la disparation de leur société plutôt qu’à la mise en vente de leur entreprise dans un processus qui implique des concessions, des incertitudes et surtout une remise en question personnelle. La cession d’une société est souvent davantage une question de psychologie que de chiffres.

Cas d’école d’une société à vendre

Même si je ne donne pas de valorisation au cédant, je suis capable de m’en faire une idée, par l’exercice de mon activité depuis 12 ans et mon vécu de la réalité du prix des entreprises au closing. J’ai aussi travaillé quelques années dans la banque d’entreprise après ma formation en école supérieure de commerce avec option finances. Je vous livre ma grille pour me faire en quelques minutes une idée du prix de marché d'une entreprise à vendre.  

Chiffre d’affaires de l'entreprise à vendre	3 000 000
Excédent brut d’exploitation	200 000
Amortissement	50 000
Résultat net avant impôts	150 000
Résultat net	100 000
Capacité d’autofinancement	150 000
Capitaux propres	700 000
Dettes financières	200 000
Trésorerie	500 000

Plusieurs méthodes d'approche du prix de cession

Valorisation 1	Valorisation 2 Multiple EBE	Valorisation 3 Valorisation finançable avec apport de 20 % du repreneur	Valorisation 4 Multiple de CAF	Moyenne des 4 méthodes
Capitaux propres	4 fois EBE + trésorerie nette (80 % de trésorerie – dettes financières)	- Emprunt : (50 % de CAF) sur 6 ans - Sortie de toute la trésorerie nette - Apport 20 % du repreneur = 200 000	6 X (80 % de la CAF) + trésorerie nette
700 000	4 X 200 000 + (80 % de 500 000) – 200 000 =             1 000 000	75 000 X 6 = 450 000 + 300 000 + 200 000 = 950 000	6 X 104 000 + 300 000 = 924 000	(700 000 + 1 000 000 + 950 000 + 924 000)/4 = 893 000

Mon approche personnelle, aussi simple et pragmatique que possible, privilégie la valorisation finançable de l'entreprise. Je considère qu'il faut s'en remettre à la BPI et aux banques qui sont le juge de paix sur ce sujet. 

Pour estimer le montant de la dette d'acquisition, j'utilise aussi la méthode établie sur la base de 2/3 du résultat net sur 6 ans. La valorisation s'établit comme suit :  (2/3 de 100 000) X 6 + 300 000 (trésorerie nette) + 200 000 (apport du repreneur) = 900 000, montant quasiment identique à la moyenne des précédentes méthodes.

Le prix qu’un repreneur est prêt à proposer et capable de financer 

 

D'expérience, dans la majorité des cessions concernant des PME et PMI familiales opérant dans des activités traditionnelles (industrie, services, BTP et second œuvre, négoce distribution), le résultat de ces moyennes se confirme - au closing (après négociation finale, audit acquisition, obtention du financement) - à plus ou moins 10 %. Les différents paramètres doivent naturellement être affinés pour prendre en compte les moyennes ou données " normatives " et le retraitement de certains postes, notamment celui de la rémunération du dirigeant, surtout lorsqu’il ne se rémunère pas. Pour la trésorerie, il importe de situer les disponibilités réellement excédentaires, cad celles qui ne sont pas nécessaires pour faire face au Besoin en Fonds de Roulement. Il faut prévoir autrement la mise en place de crédits de fonctionnement (découvert, mobilisation de créances...) pour faire face aux fluctuations de la trésorerie. Le cédant, qui est peu aguerri et désarçonné par le processus de vente d'une entreprise, est rarement en phase avec ces calculs et raisonnements financiers. Je peux le comprendre en me mettant à sa place et j'essaye d'aborder ce sujet avec pédagogie. Je connais aussi la pertinence de cette citation de Marguerite Yourcenar " c'est avoir tort que d'avoir raison trop tôt ".

Je conseille au cédant à la fois de se familiariser avec ces équations financières (on ne peut pas y échapper) et aussi de les relativiser. Dans toute entreprise, le capital humain sera toujours plus important que le capital financier. La relation mutuelle de confiance entre le cédant et son repreneur est la base de la réussite d'une transmission d'entreprise et, dans tous les cas, la seule valorisation de société qui fait sens est le prix qu’un repreneur sérieux est prêt à proposer et capable de financer.  

Jean-Yves LESTRADE, Associé de FRANCESSION (réseau de 16 cabinets de fusions acquisitions)  Tél : 06 08 31 68 86   Email : jylestrade@wanadoo.fr

Transmission d’entreprises familiales en période covid-19 : quelles observations sur le marché et les opérations en cours ?

On ne peut pas encore cerner les contours de la sortie de crise sanitaire qui entraîne beaucoup d'inquiétudes, chamboulements et remises en question, en particulier dans des secteurs d'activités fortement impactés. L'urgence, c'est de redonner confiance aux gens et revenir à la normale. Bien-sûr qu’on peut s’interroger sur les conséquences de cette situation sur les opérations de cessions et acquisitions d’entreprises. Il y a un attentisme et un questionnement légitime sur l’avenir et notre capacité à faire face à un risque aussi inédit. Observations de Jean-Yves Lestrade, conseil en transmission d’entreprise.    

Le marché de la transmission d’entreprises n’est pas à l’arrêt

Les bases de l’économie étaient saines et bien orientées avant la crise sanitaire et on connaîtra certainement, après le creux de la vague, un cycle de reprise dynamique avec effet de rattrapage et rebond. On vit dans un pays protecteur qui s’est mobilisé comme jamais pour soutenir les entrepreneurs, salariés et acteurs de l'économie. Ces efforts de la France ont été également relayés au plan européen par les autres pays, leurs institutions financières et la BCE. 

Le marché de la transmission d’entreprises est impacté et ralenti mais il n’est pas à l’arrêt. Dans la majorité des cas, les cédants veulent finaliser les opérations. Les repreneurs sont disponibles, plus actifs que d’habitude et n’abandonnent pas leurs projets. 

La plupart des banques n’ont pas arrêté l’instruction des dossiers. Pour cette directrice de Centre d'Affaires d'une banque très expérimentée dans le financement des transmissions d'entreprises, " les banques tendent à être plus exigeantes et sélectives sur ces opérations au regard du contexte d’incertitude lié à la crise sanitaire. Le repreneur doit envisager dans le montage financier un apport en fonds propres plus conséquent. Il faut veiller à sécuriser le bas de bilan de la société reprise avec une ligne de trésorerie suffisante et bien calibrée pour accompagner les besoins d'exploitation pendant les premières années de la reprise ".   

L’instruction des dossiers s’allonge et le calendrier des closings se décale. Il faut se préparer à produire des situations intermédiaires post crise, plans de trésorerie prenant en compte le report de charges, aides mobilisables et Prêt Garanti par l’Etat, tableau de bord avec indicateurs de CA, carnet de commandes… On doit également plancher dans les prévisionnels sur un modèle de survie pour faire face au « worst case » et se mettre à l'abri d'une crise de cash. Il est possible que l'acquéreur et ses banques temporisent pour boucler le financement, le temps d'avoir une visibilité suffisante sur le retour à une situation économique normale. Il faut rester lucide et réaliste, des ajustements seront certainement nécessaires sur les conditions de la valorisation, clauses suspensives, modalités d'accompagnement, garantie d'actif passif... 

Il est utile de se remettre autour de la table pour valider la cohérence du prix. Il faut aussi, plus que jamais, faire confiance aux experts et aux professionnels des transmissions d'entreprises. Ils mobilisent toute leur énergie, toute leur capacité de pédagogie et d’imagination financière pour aider à trouver les justes compromis et faire aboutir les opérations.   

Quelles modalités d’ajustement de l’accord initial entre le cédant et le repreneur ?

Le principal moyen de compromis sur la question de la valorisation se situe dans les modalités de règlement du prix de cession. Il y a le crédit vendeur et surtout, en cette période particulière, le complément de prix (appelé aussi « earn out ») pour une partie de la valorisation (par exemple 20 %) payée une ou deux années après le closing, le temps que l’entreprise retrouve les bases habituelles de sa rentabilité et trésorerie.

On peut aussi s’entendre sur une simple prise de participation minoritaire de l’acquéreur (30 ou 40 %) ou sur un schéma de cession où le cédant conserve une partie de ses parts pendant quelque temps et est associé dans la société holding d’acquisition aux côtés du repreneur avec des conditions de sortie bien définies. Dans tous les cas, pour les dossiers en cours, l’intérêt de toutes les parties est de poursuivre le processus de négociation, cultiver la transparence, se donner le temps qu’il faut pour être d’accord sur tous les aspects, veiller à ce que le cédant n’ait jamais le sentiment d’être lésé ! 

Oui, il faut rester optimiste et c’est le bon moment d’agir 

Bien-sûr, la situation post coronavirus devrait générer des opportunités de reprises d’entreprises en difficultés à condition de pouvoir analyser finement les situations et apporter de l’expertise, de la valeur ajoutée et des synergies à ces sociétés.

Oui, il faut rester optimiste et surtout ne pas se décourager. C’est le bon moment d’agir, que l’on soit repreneur ou cédant. Pour les vendeurs, lassés par cette nième crise et voulant profiter d’une vie nouvelle, il vaut mieux céder maintenant avec certains ajustements sur les conditions finales plutôt que d’arrêter les négociations et prendre le risque d’attendre plusieurs années pour retrouver les performances passées et une valorisation optimisée. Pour le repreneur, il vaut nettement mieux se situer en période de redémarrage et sortie de crise qu’avant. 

Si le repreneur est une personne physique, toute sa personnalité, son savoir-être et son professionnalisme seront utiles pour conforter sa relation de confiance avec le cédant, condition de base de la négociation. C’est toujours le moment d’entreprendre mais il faut être plein d’énergie, détermination et enthousiasme, croire en ses capacités, savoir se projeter dans l’avenir, être capable de s’adapter aux crises multiples, anticiper sur les opportunités de l’économie de demain, prendre des risques… Ce sont les qualités hors du commun des chefs d’entreprises ainsi que celles de la nouvelle génération des repreneurs.    

A notre niveau, nous sommes en tous cas confiants et concentrés sur notre savoir-faire en transmission d’entreprises pour aider nos clients à réussir leurs opérations aux meilleures conditions possibles ! 

Jean-Yves Lestrade, membre du réseau FRANCESSION

Jean-Yves LESTRADE conseille l'acquisition de la société K’NOE (agence de publicité) à Paris/Val-de-Marne par Groupe GET (Grand Est)

Le cabinet JEAN-YVES LESTRADE CONSEIL (réseau FRANCESSION) a accompagné avec succès l’acquisition de la société K’NOE, agence de publicité créée il y a 20 ans par Katrine NOE au Kremlin-Bicêtre dans le Val-de-Marne. 

L'agence de publicité K'NOE est spécialisée dans l’alimentation, la nutrition et la santé avec une clientèle fidélisée depuis près de 20 ans dans toute l’Ile de France.  

L'acquéreur

Groupe GET, dirigé par Thierry EHRHARDT (51 ans), est un groupe d’agences de publicité opérant dans le Grand Est sur 3 sites (Metz, Strasbourg, Luxembourg) avec 25 salariés, près de 100 clients et un CA de plus de 2 millions €. En association avec Katrine NOE et les équipes en place, cette nouvelle acquisition de Groupe GET assure la pérennité de la société K’NOE avec de belles perspectives de développement pour l’ensemble du groupe au niveau national sur la partie santé et sur le marché parisien sur la partie multisectorielle.

Conseils de l’opération

• conseil financier et juridique de Groupe GET (acquéreur) : Jean-Pierre FRANIATTE (Metz, 57)
• conseil juridique de K’NOE (cédant) : Pascale HELLER du cabinet FILOR (Paris, 75)
• banquier prêteur : Jean-Charles GEORGE, directeur de la succursale Metz Gare de BPALC 
• conseil en acquisition de Groupe GET : Jean-Yves LESTRADE (Metz, 57)

Le cabinet JEAN-YVES LESTRADE CONSEIL est membre du réseau FRANCESSION qui fédère 13 cabinets indépendants de cessions et acquisitions d’entreprises présents sur tous les territoires en France. 

Transmission d'entreprise : tous les experts du réseau FRANCESSION à l'écoute de leurs clients et partenaires !

Le cabinet JEAN-YVES LESTRADE CONSEIL est membre du réseau FRANCESSION (13 cabinets indépendants de fusions acquisitions présents sur tous les territoires en France) qui a réussi 500 opérations de cessions d'entreprises, acquisitions d'entreprises et levées de fonds depuis 12 ans.